投資銀行教父傾囊相授 經理人都該懂的數千億美元商戰關鍵 解析國際與台灣經典併購案例背後鮮為人知的實戰脈絡與思維 ， 在沒有產業界線的今日，深思擘劃如何走向新局的策略方針。 他是極少數躋身《財星》500大企業的華人財務長、華爾街銀行家；多次完成台灣國際級的併購案，改寫產業版圖；也是少數兼具國際與台灣本土視野的成功企業經營者、台大EMBA最受歡迎的老師，更見證了亞洲資本市場與企業成長的歷史。 在這本書中，杜英宗以豐富的實戰經驗，從會計師、財務長、投資銀行家與企業執行長不同的角度切入， 分析國內外經典併購的背後邏輯與成敗關鍵，歸納整合出7大併購策略思維： 1 快速取得新技術 ：思科6周半併購整合小公司，及早抓住市場轉型的機會 2 藉併購啟動企業轉型：IBM熊抱小蓮花，從硬體事業邁向軟體事業 3 國際化升級：聯想併購IBM個人電腦事業，買下晉身世界盃的超級門票 4 打入不同市場：全球第一雅虎入主台灣龍頭奇摩站，搶下華文市場灘頭堡 5 擴大規模，降低成本：宏碁併捷威、惠普併康柏，個人電腦大廠拚市占第一 6 跨業結合，改變產業規則 ：旅行家與花旗豪門聯姻，打造世紀金融王國 7 異業整合，相輔相成：AOL與時代華納合併，開創虛實整合的新產業 但是，併購之後，真正的挑戰才開始！杜英宗以參與南山整合的親身經歷，說明文化融合、落實綜效、留住關鍵員工與客戶的方法，避開併購失敗的常見問題，進而找出企業邁向卓越的關鍵。 併購是豐富又深奧的學問，舉手投足皆學問！ 不管你是不是企業經營者，本書都是必讀經典，瞭解如何翻轉經營戰局！ ◎杜英宗／著、顏和正／採訪撰述

自序　比併購更重要的事 導論 併購比你想的還要近 PART 1 併購與策略 1 快速取得新技術 思科6周半一併購，不夠優雅也要及早抓住機會 2 藉併購啟動企業轉型 640億IBM熊抱10億小蓮花，革自己的命 3 國際化升級 聯想併購IBM個人電腦事業，中國公司轉型為世界級的國際公司 4 打入不同市場 全球第一雅虎入主台灣龍頭奇摩站，搶下華文市場灘頭堡 5 擴大規模 降低成本 個人電腦大廠輪番大車拚 6 跨業結合 改變產業規則 旅行家與花旗豪門聯姻，企圖打造一站式購足的金融超市 7 異業整合 相輔相成 AOL與時代華納合併，結合新舊媒體的網路革命實驗 PART 2 架構併購案 8 企業併購的流程 策略規劃、評估、談判、履約與整合，讓併購更順利 9 價值評估 併購到底划不划算？ 10 實地查核 找出收購公司的潛在風險 11 臨機應變的談判 談個雙方都滿意的好價錢 PART 3 併購與整合 12 縝密規劃的整合策略 克服併購整合的挑戰，快速達成綜效 13 整合實例解析 南山人壽從外商子公司轉型為本土公司的經營策略 14 併購面對面 黃宗仁與鄒開蓮談改寫台灣網路版圖併購案的心路歷程 後記 欣見台灣走向併購新時代

　　我的職場生涯，一直跟併購有關係。我在1974年赴美，加入洛杉磯Price Waterhouse會計師事務所。在美國擔任會計師時，就有很長的時間專門處理跟併購有關的工作。後來，在國防及科技公司Ultra Systems擔任財務長的工作時，也自己併購了幾家公司。 　　 　　我對財務長的定義是，只要跟錢有關的事，都要管。我也經歷過公司一時發不出薪水，要自己去籌錢，並且領悟，千萬不要再有這麼一天。因此，在這家公司工作期間，我和主管階層透過開創新事業部門與併購，在8年內讓公司的營收從2000萬美元成長到10億美元，親身體認到併購對企業發展可以扮演的重要角色與協助。後來，我就到高盛證券從事併購諮詢的投資銀行工作。 　　 　　當時，我已赴美多年。當初到美國的目標，是要開開眼界，在台灣還沒有一般公認會計原則時，多學習世界一流的會計師實務。沒想到誤打誤撞，成為《財星雜誌》（Fortune）500大企業中少數的華人財務長，甚至從沒想過的華爾街投資銀行家。 　　 　　在這段歷程中，我常常覺得有些國外市場的規範或精神，可以對發展中的台灣有很大的幫助，讓台灣能在先進且妥適的體制下，更快速穩健的成長。也因此，我接受了高盛證券的邀約，回到亞洲建立高盛在亞洲、包括台灣在內的投資銀行相關業務，協助引進美國的經驗、制度以及規範，見證亞洲資本市場與企業成長的歷史。 　　 　　回到亞洲，我陸續在高盛、花旗等投資銀行工作，經歷許多世紀大案。最後，還因為幫客戶買了南山人壽，受邀加入南山從事併購後的企業轉型與整合工作。這一生的經歷，無論是當顧問的會計師、投資銀行提供併購服務，或在企業裡主導併購的決策者，或是從併購顧問變成併購企業的經營者，「公親變事主」地實踐併購的價值，從各種角度參與併購的經驗，都非常精彩有趣。 　　 　　因此，在花旗從事投資銀行業務時，就一直有出版社跟我接觸，希望我能從國際與台灣知名的例子或併購的經驗，寫一本跟坊間不同，著重實務經驗並能提供企業參考價值，而且用故事深入淺出、讓對併購有興趣的人也能窺得堂奧之妙的書。 　　 　　相信讀者看了這些要同時滿足多種需求的描述，再想像一位投資銀行家每天在全球各大城市間奔走、要讓客戶隨傳隨到的生活，可以想見這本書一定「難產」！加上人在江湖總要謹守職業道德責任，很多不為人知的故事其實也不足為外人道。我想，也許在我退休多年、事過境遷後，才有機會將這些回憶或感觸一一道來。 　　 　　不過，人生總是有很多想像不到的事。我離開投資銀行業轉戰保險業後，投資銀行家的形象似乎還是深植人心，比以前接到更多與併購相關的演講、課程邀約。在我的好朋友、前台大湯明哲副校長的盛情邀請下，2012年下半年我和他一起在台大管理學院的MBA以及EMBA開了一門併購課程。 　　 每個星期二傍晚，我結束辦公室從上午8點起就不停歇的會議，匆匆到仁愛路的北平都一處囫圇吞棗一碗大滷麵，就趕到台大，進行這十幾堂星期二晚上的課程。 　　 　　 除了出差不在台灣的時間，以及每周六上午南山的跨部門會議，為了準備授課內容，我多半整個周末都重溫學生時代在書桌前苦讀的生活。在閱讀相關文章時，我常常有意外的驚喜，有時回想起自己曾經參與這些個案、或是哪個環節的插曲，有時，某些策略與個案中的主角也會讓我忍不住想到南山的發展，並且對我有所啓發。 　　所以我常說，上了這門課，收獲最大的人其實是我自己。除了重新在這些經典、成功或失敗、最終有發生或沒發生的併購案中，重新思考當時的脈絡與策略，拆解他們搭建的完美架構，我也珍惜與課堂中台大MBA與EMBA學生、甚至校友們的緣分，享受「得天下英才而教之」的成就感。 　　拋開堂堂滿座、甚至曾有人從窗戶爬進教室所帶來的感動不說，在與這些學生眼神交會時，總讓我忘了一天的疲憊，講得更起勁。他們多半已在職場拚搏，要維持熱情與耐力，在每個星期二晚上坐在教室裡3個小時並不容易。更難得的是，他們的認真參與討論，以及每一張熱切學習的臉孔與表情。這些場景，讓我常在下課後，走在冬夜寒雨冷風中的台大小徑、前往搭車回家時，溫暖滿溢心頭。 　　記得開學的第一天，多數老師的課都簡單介紹完課程大綱就下課。但是我的併購導論講到一半時，就已經10點了。沒想到，這些第二天一早就要上班的學生們，竟然不畏辛苦，興味盎然地說，要繼續聽。那天下課時，已經超過10點半。還有一次，提早講完上課內容，我問大家要不要提早下課，但學生們卻一致表決要繼續上到10點，我就在教室裡重操舊業，當起免費的併購顧問，聽他們聊職場上遇到的相關情境，給他們建議。 　　在倒數第二堂課中，有學生問我，這麼「認真」地講述這堂課的目的是什麼？我也反問他們。有的學生說是為了傳承。併購的世界深奧豐富，無法在短短的十幾堂課中傾囊相授我一生從會計師、財務長、投資銀行家以及企業執行長親身參與併購的不同角度與經驗。說傳承，的確牽強。但我期待的是，留下一個「風範」，讓年輕一代體認、記得，做每一件事都要珍惜當下的際遇，孜孜矻矻、戮力以成的敬業精神。因為無論對企業或人生經營，這是比併購的策略或技術更能成就美好願景與世界的最大助力！ 　　這堂課的誕生，以及這本書的問世，要感謝我的許多朋友情義相挺。他們有的客座，有的不吝惜貢獻他們親身經營與併購企業的經驗。在此，我要向他們獻上最誠摯的感激，成就了一門豐富的課程，讓這麼多個星期二的晚上更精采。謝謝精誠資訊黃宗仁董事長、雅虎奇摩的董事總經理鄒開蓮小姐、惇安法律事務所的葉秋英律師、以及已經自行創業成立私募基金的陳林正先生、花旗投資銀行的陳詩韻副總裁。 　　無論是我的課程，或是他們的現身說法，大家都可以發現書中有許多細節的描述。因為魔鬼就在細節裡，在什麼時間，用什麼角度、訴求，說哪一句話，甚至如何安排會議、或是主角的相遇，都是藝術。一個小動作，牽涉到一個大案子的成敗。 　　我相信每一個企業經營者或高階主管，也都親身經歷過，並認同這樣的看法。大策略要靠小細節的完美執行，才能落實。讀者在看待這些細節、小地方時，如果能多留意每個情境的鋪陳，一定能學到更多精髓，更深的體會。 　　每讀一本書，就像是經歷一場旅程，只是旅途中的經驗與所獲，人人不同。無庸置疑，併購對每個企業從業人員都意義匪淺。因為當今企業多半免不了併購其他公司、被併購、或是看到競爭者相互併購而帶來的新競局，並且必須有所因應。更不用說，在面對各種經營上的挑戰時，併購也常不失為一個策略解方，甚至成長的動力。 　　無論您在閱讀這本書時，在其中看到的是策略、經營的新啓發，還是像讀歷史一樣體會故事的轉折與這些商業鉅子的心情驛動，此時，我的心情就像每一位寫書的作者，希望您在走過這趟行旅時，感覺不虛此行！ 　　更盼望你們會記得，在台灣也有一些人，像我一樣，默默獨行，努力奮進，期望在人生道上走出不同的一條路。

　　偶然與巧合，人生的際遇有時難以意料。企業也一樣，一個偶然，可能改寫產業的版圖。這就是雅虎（Yahoo）與奇摩這段天作姻緣的貼切描繪。 　　2000年11月9日，當時全球最大入口網站雅虎宣布併購台灣最大的入口網站奇摩站，以225 萬普通股換取奇摩所有的股權和經營權。以宣布合併前一天雅虎65 美元的股價換算，這筆交易約合新台幣46 億8000 萬元（不含目標達成獎金）。這是雅虎在美國之外進行的第一樁併購案，震撼市場，也從此改寫台灣網路產業的版圖。「事實上我們原先並沒有這樣的規劃，是偶然變成這樣的狀況，」奇摩所屬的精誠資訊董事長黃宗仁表示，「世界上偶然的事情很多，你知道的反而不一定會這樣發生，不知道的反而會發生。」 　　奇摩的誕生就是一個偶然。黃宗仁回憶，當初並不是為了進軍入口網站市場而成立奇摩，而是由於精業（當時精誠的母公司，2007 年兩家公司合併， 精誠為存續公司） 代理網景（Netscape）瀏覽器領航員（Navigator），為了區隔與微軟瀏覽器探險家（Explorer）的差異，成立類似雅虎入口網站的奇摩站，讓網友能夠透過奇摩入口網站，獲得更多內容，並提供完整會員服務，例如線上聊天室、免費電子郵件信箱等。因為奇摩將每個Navigator 瀏覽器的首頁均設定為奇摩，加上當時奇摩執行長盧大為精準確實的執行力，最後讓奇摩成為當時台灣第一大入口網站，台灣最早期以搜尋引擎模式切入市場的蕃薯藤（Yam.com）也因此被奇摩打敗。 　　雅虎在1998年進入台灣市場， 雖然是全球最大入口網站，但在台灣卻排在奇摩、蕃薯藤與網路家庭（PChome）之後，因此有了併購想法。那時我在花旗所羅門美邦，花旗有人跟當時雅虎台灣總經理鄒開蓮熟識，因此來找我談。我跟黃宗仁是多年老友，得知他正在思考奇摩的未來，於是我就幫忙牽線，促成這樁合併案。 　　沒有不能賣的公司 　　 　　重點是創造股東與員工最大價值 　　2000年6月雙方開始談。第一次見面在香港，在台灣見面怕會曝光，即便在香港，也不敢去五星級飯店，怕會遇到熟人，因此特別找一家四星級飯店見面開會。之後我也跟著黃宗仁一起去美國見雅虎創辦人楊致遠。雙方陸續開了很多次會，但都沒有結論。買家有意，但賣家還在猶豫，主要因為一手打造出台灣第一大入口網站的奇摩站執行長盧大為覺得還可以靠自己做下去。 　　不過盧大為的大老闆黃宗仁有不同的思維。一來黃宗仁認為奇摩在台灣的市占率已經到頂，再大也不過如此，長期而言必須跟全球接軌。二來網路泡沫化疑雲似乎開始浮現，讓他有不同的思考方向。事實上，奇摩在1999年12月自精誠獨立出來成為獨立公司，原本計畫要去美國上市，但是2000年上半年，網路泡沫開始浮現。「網路新公司上市的市場在6 月已經泡沫化了，所以事實上去上市的機會不高了。」黃宗仁回憶。 　　最後是一通關鍵性電話，敲定了這樁併購。當時黃宗仁在香港，接到雅虎亞洲區總經理周勝南的電話，告知雅虎願意用225萬股雅虎股票來買奇摩。黃宗仁當場說要再想一想，回到台北跟公司開會後，很快就決定賣了。 　　「我做事很乾脆，yes 就是yes，no 就是no，不賣我就是不要，225萬股是楊致遠自己提的，我看看就接受了，就這樣，」黃宗仁靠著直覺做出如此重大的一個決定，聽來不免令人意外。「事實上我們並沒有估價，因為我們不知道這樣一個商業模式到底值多少錢。網路生意沒有過去歷史可以看，未來會變怎樣，我們也沒有完全把握。我曾用未來現金流貼現方式來估算奇摩的價值，但這裡面假設太多了，連模型對不對都不知道。」在本夢比取代本益比的網路泡沫年代，哪家網路公司會成功，彷彿也得靠偶然的運氣。 　　從黃宗仁身為最大投資者的角度來看，在營運充滿不確定性的大環境中，把奇摩賣掉可能是個比較安全的做法。「雅虎當時是全球最大的入口網站，我想假設雅虎沒價值，我們一定沒價值，但相反就不一定，」黃宗仁表示這個決定背後一個很重要的出發點，就是為了創造股東價值。「沒有什麼是不能賣的，如果在我手上值一塊錢，在你手上卻可以值兩塊錢，我一定會一塊半就賣給你。」以投資聞名的黃宗仁，從管理資產組合的角度來看企業經營如何替股東與員工創造最大價值。 　　全球化與本土化的結合 　　立足台灣，放眼大陸 　　為了讓這樁交易順利成功，如何留任關鍵人物也是重點。我也協助奇摩幾個核心主管跟雅虎協商，談到很好的留任條件。「從當時的環境、條件或是公司發展的需求來看，這個決定現在看來還是正確的，因為不合併，奇摩不會更大，雅虎要進軍台灣也不是那麼容易。這樣的合作應該算是雙贏。」原先一開始對併購仍或多或少存在不確定感的盧大為，日後接受媒體訪問時做了以上的表示。他之後擔任雅虎北亞區總監，一直待到2005 年才離開。 　　我還記得合併記者會那天的場景。遠企飯店地下一樓的會議廳擠滿大批媒體，一種期待有件驚天動地大事即將發生的興奮感蔓延在空氣中。下午4 點多，楊致遠與黃宗仁分別帶領雅虎與奇摩的團隊魚貫走上舞臺。當楊致遠一宣布，一時之間現場鎂光燈四閃，負責SNG直播的電視記者，全都拿起準備好的稿子開始轉播。 　　「收購奇摩站是為了在兩岸三地大中華網路市場鋪路。華文入口網站市場是未來的主戰場之一，台灣是進軍大中華區的灘頭堡，雅虎十分看重。」沒打領帶輕裝便服的楊致遠，手上拿著可口可樂，以美國矽谷網路創業家一貫的悠閒氣度回答記者的提問。「台灣在大中華地區，不論是內容製作還是電子商務都很有發展潛力，奇摩的經營團隊可以協助雅虎拓展大中華市場。」黃宗仁也指出奇摩與雅虎一個有本土化經驗、一個有全球化的優勢，互利互補，合併後更能立足台灣，放眼大陸。 　　當天晚上我們還去知名夜店辦慶功宴，大家情緒都很高漲，對未來充滿希望。隔天《華爾街日報》也對此有大篇幅報導，還上了頭版摘要，是我在台灣做的第一個上《華爾街日報》頭版的併購案。 　　2 個整合原則 　　 　　克服業務高度重疊問題 　　但對鄒開蓮來說，這種興奮的情緒沒有維持多久，因為她立即面臨了整合兩家公司的挑戰。「我是併購後端的黑手，真正自個實際上在併購完後進行後端的整併，」鄒開蓮表示，「我們在併購初就預估大約要花2年來整合，成功併購不是談成交易而已，而是併的部分非常困難。」 　　雅虎奇摩的整合特別困難。一來是組織重疊度很高，二來文化差異很大。在組織上，因為奇摩原先就是模仿雅虎的做法，所以幾乎所有服務都重疊，雙方都有各自的電子信箱、新聞、聊天室等。「那時候幾乎一坐下來看到的就是每樣東西都有兩份，然後會員資料庫卻又不同，那樣的整併最困難。」鄒開蓮回憶。 　　所以整併的第一件事，就是搞定組織與人事。雖然雅虎是新老闆，但是他們並沒有讓雅虎的人接收一切位置。相反地，鄒開蓮設定了兩個簡單的原則：以人為主，用戶優先。 　　以人為主 　　誰最適合這份工作，就由誰擔任，不管原先是來自雅虎還是奇摩。結果最後管理團隊中有八成都是原先奇摩的人。「今天我們的技術長還是奇摩時代的技術長，他在雅虎的年資大概近20年，因為要連精誠的算在一起，我們現在還有很多同事是從奇摩併過來的。」以人優先、適才適所的做法，讓雅虎奇摩並未陷入新主舊臣鬥爭不合的典型併購症候群。 　　用戶優先 　　所有平台服務的整併是以用戶為中心，用戶要什麼，就以哪邊為主，結果大部分的服務都還是以奇摩原先的設計為主，例如奇摩家族、聊天室等。唯有成本過高時才會另做考量，例如電子郵件就採用雅虎的版本，因為總部開發全球規模下成本比奇摩付的郵件授權費低很多，所以才決定採用雅虎版本。「當我們把用戶放在中心讓大家在做整合時，好像有一個北極星一樣，會知道要用什麼樣的價值去整合。」鄒開蓮表示。 　　舉辦建立團隊的活動 　 　　整合東西方企業文化 　　喬定組織之外，還要整合兩邊不同的文化，這大概是每個併購案最困難的部分。雅虎跟奇摩雖然組織相似，但文化卻很不同。雅虎是典型外商，組織扁平，比較沒有階級觀念，人人不論職位，彼此直呼其名，如果有意見，會立刻說出不同意的看法。奇摩是典型台灣企業，比較有階層意識，凡事老闆說了就算，通常不會主動表示意見，但是執行力非常強，會拚命完成老闆交辦的使命。 　　即便組織重整很順利，但文化融合卻沒那麼容易。鄒開蓮回憶，即便合併一年後，中午吃飯時還是看到雅虎跟雅虎的人走在一起，奇摩跟奇摩的人走在一起，「就是很自然地，大家的匯聚點還是不一樣。」 　　為了整合人，他們一方面在人事教育訓練上舉辦很多建立團隊的訓練活動，也透過跨團隊合作專案，讓員工彼此更多時間互動交流，培養互信基礎。除了發揮原先團隊的特質，讓彼此獲得認可之外，鄒開蓮也要雅虎的人學會閉嘴做事，奇摩的人有時必須大聲表示意見。「我從第一天開始就說，我要的是雅虎奇摩文化，而不是其中之一，這必須被我們自己重建，也必須被我們自己來定義，」鄒開蓮表示文化重建需要長時間，「我們花了整整2年的時間，就是專注在整併，整併成功後才有機會做其他的服務。」 　　其實一合併時，雅虎奇摩就已經是市場龍頭。根據公平交易委員會的資料，1999年奇摩站在台灣的網路廣告市占率為29.8％，雅虎為12.3％，兩家結合後市占率大幅提高到42.1％。 　　透過合作、併購與投資入股 　　拓展網購、部落格、團購市場 　　不過，在成功整併之後，雅虎奇摩將觸角從網路廣告拓展到其他領域，包括拍賣、交友、零售商城等，進一步鞏固在台灣網路市場的龍頭寶座。除了策略成功執行之外，雅虎奇摩也持續透過併購來創造成長。 　　雅虎的併購原則是鎖定與公司核心競爭力相輔相成的公司，因此往往都要拿下掌控權。但在少數狀況下，也會進行少數股權的投資結盟。雅虎奇摩投資團購網站夠麻吉便是一例。 　　Groupon 開風氣之先，團購在全球掀起熱潮；在台灣，傳聞Groupon以1億台幣併購台灣新創公司地圖日記，更是轟動市場。雅虎奇摩當然注意到團購市場的崛起，但是持保留態度。團購必須有業務在外面跑店家，相較於網路可以快速成長，團購的可擴張性自然難以相比。因此，雅虎奇摩對於是否要拿下這塊市場有所猶豫，又怕錯失機會，決定採取投資入股方式，在2011 年買下市場第二名夠麻吉20％股權。夠麻吉有大量行銷需求，把廣告登在雅虎奇摩，等於雅虎奇摩的投資，又挹注到自己身上。「投資到現在都非常符合我們當初的預期。」雅虎比較少用的投資手法，結果讓鄒開蓮感到滿意。 　　不論是透過自身業務的有機成長、併購、或是少數投資入股的做法，雅虎奇摩在過去10 多年來的表現，可以說是傲視全球。雖然雅虎全球近幾年面臨許多挑戰，但雅虎奇摩在台灣仍持續保持龍頭地位。根據《數位時代》從2007年開始進行的台灣百大熱門網站排名，雅虎奇摩除了曾在2011 年一度滑落到第四名之外，每年都名列前三名。

作者：杜英宗、顏和正 出版社：天下雜誌 書系：天下財經 出版日期：2015-10-28 ISBN：9789863981107 城邦書號：A1600736 規格：平裝 / 全彩 / 304頁 / 17cm×23cm